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雙匯在美國以71億美元收購豬肉巨頭史密斯菲爾德，但受大股東Starboard Value LLP對沖基金阻撓。Starboard企圖通過拆分史密斯菲爾德，使股價(jià)大幅上升，提高雙匯收購成本。因此，雙匯收購史密斯菲爾德仍存變數(shù)。此前，美國以國家安全為由打壓三一、華為在美國的投資和經(jīng)營，甚至逼得三一狀告奧巴馬。現(xiàn)在，雙匯的收購則遭到了對沖基金的金融“狙擊”，或?qū)⒊蔀橛忠粋€(gè)典型案例。美國參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)主席也稱“必須考慮中國和雙匯在食品安全上的不良記錄”，卻不提中國的豬肉標(biāo)準(zhǔn)比美國更為嚴(yán)格。

雙匯收購史密斯菲爾德遭狙擊，對方股東鼓吹拆分

雙匯收購史密斯菲爾德受阻撓：抬股價(jià)是核心 哄拆分是手段

5月29日，世界最大豬肉加工商美國史密斯菲爾德食品公司與雙匯國際控股有限公司發(fā)表聯(lián)合公告，宣布雙匯將全資收購史密斯菲爾德，包括其債務(wù)在內(nèi)，此項(xiàng)交易價(jià)值約71億美元（約437億人民幣）。

當(dāng)時(shí)的收購協(xié)議規(guī)定，雙匯國際將以34美元/股收購史密斯菲爾德已發(fā)行的全部股份。這是相當(dāng)優(yōu)惠的條件，比公告前最后一個(gè)交易日5月28日的收盤價(jià)溢價(jià)約31%。

但如果在收購?fù)瓿汕?，股價(jià)持續(xù)上漲，超過每股34美元，雙匯的收購成本就可能增加，而史密斯菲爾德現(xiàn)有的股東則會(huì)獲得更多利益。

對沖基金Starboard Value LLP（以下簡稱Starboard）是史密斯菲爾德的大股東之一，17號向董事會(huì)遞交信件，敦促公司考慮分拆，稱拆分后每股價(jià)值將大幅度提升。

Starboard建議，將史密斯菲爾德按業(yè)務(wù)拆分為三部分，分別負(fù)責(zé)美國豬肉加工、生豬養(yǎng)殖以及國際肉類銷售。Starboard聲稱，這樣做每股價(jià)值將達(dá)到44-55美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于雙匯提出的每股34美元。

17號當(dāng)天，史密斯菲爾德股價(jià)漲了0.9個(gè)百分點(diǎn)，昨天盤中上漲至33.15美元，愈發(fā)逼近此前收購協(xié)議中每股34美元的收購價(jià)格。

盡管Starboard一再強(qiáng)調(diào)“史密斯菲爾德賣得虧”，但真正的事實(shí)是雙匯每股34美元的收購價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出SFD的市盈率。

史密斯菲爾德公布的第四財(cái)政季度業(yè)績顯示，截至今年4月28日，期內(nèi)凈盈利年化大幅下滑63%。2013財(cái)年，SFD銷售額增加1%至132億美元，但實(shí)現(xiàn)利潤僅1.84億美元，比2012財(cái)年下降49%。每股收益為1.26美元，這意味著，雙匯每股34美元的收購價(jià)對應(yīng)的市盈率約為27倍。

另外，股東如果同意反悔，取消收購合同，要向雙匯支付一筆不菲的違約費(fèi)。在第一個(gè)月內(nèi)，反悔方將向?qū)Ψ街Ц?500萬美元分手費(fèi)，如在第二個(gè)月內(nèi)再反悔，分手費(fèi)要翻番達(dá)到1.5億美元。當(dāng)然，如果股價(jià)發(fā)生暴漲，超過雙匯的承受力，雙匯也有違約的可能。

史密斯菲爾德董事會(huì)18號通告稱會(huì)審議基金的信件，但重申董事會(huì)此前考慮過各種不同的公司拆分方案，最終仍然選擇了目前達(dá)成的雙匯并購協(xié)議。根據(jù)該公司章程和雙方協(xié)議，董事會(huì)對提交股東大會(huì)決議的收購事項(xiàng)具有決定權(quán)。但多數(shù)有效票通過是繼續(xù)履行協(xié)議的先決條件。

《華爾街日報(bào)》稱，史密斯菲爾德今年早些時(shí)候抵制了另外一個(gè)投資者試圖分拆公司業(yè)務(wù)的舉動(dòng)。

雙匯和Starboard則均拒絕對上述事件進(jìn)行評論。

雙匯攤上“收購攪屎棍”

雙匯的對手Starboard其實(shí)一直從事在并購協(xié)議達(dá)成后繼續(xù)提升股價(jià)的活動(dòng)，被基金業(yè)界美稱為“收購狙擊手”。實(shí)際上，就是專業(yè)的“收購攪屎棍”。

Starboard基金的主要投資聚焦在那些被低估的公司上，并且和公司管理層都保持活躍的關(guān)系。Starboard一貫堅(jiān)持的投資策略是：買入企業(yè)股票后，通過迫使企業(yè)出售資產(chǎn)、拆分業(yè)務(wù)單元及向企業(yè)管理層施加影響以提升企業(yè)股票價(jià)格，從而攫取投資收益。

Starboard從今年3月開始才成為史密斯菲爾德的股東，目前是持股5.7%的大股東之一。分析人士認(rèn)為，從其進(jìn)入史密斯菲爾德的時(shí)機(jī)看，顯然是瞄著雙匯收購去的。

Starboard基金作為“攪屎棍”駕輕就熟。今年年初以來，Starboard基金已在其他企業(yè)中發(fā)起七次投票代理權(quán)爭奪戰(zhàn)，其中六次試圖獲得其投資企業(yè)的董事會(huì)席位。比如，今年3月Starboard提名六位董事進(jìn)入歐迪辦公的十人董事會(huì)。

不過，競天公誠律師事務(wù)所合伙人鄧海平認(rèn)為，單憑Starboard一家的反對票不足以令史密斯菲爾德董事會(huì)通過的收購協(xié)議遭到股東大會(huì)的否決，而Starboard唯一的“攪屎”方式即影響更多股東投出反對票，其向董事會(huì)遞交信件就是策略之一。

Starboard在信件中明確向其他股東提出了行動(dòng)計(jì)劃：他們稱，目前的雙匯收購協(xié)議使得史密斯菲爾德不能自行尋找出價(jià)更高的潛在第三方，因此正在主動(dòng)聯(lián)絡(luò)任何戰(zhàn)略或者財(cái)務(wù)投資者對公司個(gè)別業(yè)務(wù)部門是否有興趣，看看是否有可能進(jìn)行一個(gè)分部門加總（sum-of-the-parts）的交易，為股東帶來比目前的雙匯收購案更大的利益。

Starboard更希望史密斯菲爾德出售資產(chǎn)，而不是股權(quán)。一位要求匿名的律師表示，股權(quán)出售對于買家控制整個(gè)標(biāo)的的上下產(chǎn)業(yè)鏈有較大的作用，而購買資產(chǎn)得到的只是資產(chǎn)本身，風(fēng)險(xiǎn)和潛在的好處自然都比較小。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，目前能夠看得見的活動(dòng)只是冰山一角，各方肯定在臺面下拼命角力。鄧海平表示，“結(jié)局目前看還是未知數(shù)”。

收購協(xié)議顯示，交易有望于2013年下半年完成。公司應(yīng)該在收購前不少于10天、不多于60天的時(shí)間內(nèi)通知股東召開股東大會(huì)，通知具有投票權(quán)的股東。

其他生豬企業(yè)是否參與抬升史密斯菲爾德股價(jià)？

無論如何，史密斯菲爾德股價(jià)已經(jīng)一步步逼近雙匯收購協(xié)議價(jià)格，其上漲原因或許是投資者看好雙匯收購后的前景，或有人在幕后操縱哄抬。但現(xiàn)在誰也無法證實(shí)，目前尚無證據(jù)顯示出其他外界干預(yù)跡象。

此前，有分析人士認(rèn)為，雙匯收購史密斯菲爾德可能迫使其他美國豬肉生產(chǎn)商逐步放棄使用“瘦肉精”萊克多巴胺。

中國是豬肉最大的消費(fèi)國，禁止使用萊克多巴胺，而美國則可以廣泛使用。據(jù)美國肉類出口協(xié)會(huì)(U.S. Meat Export Federation)一名發(fā)言人說，中國阻止過一些批次的美國豬肉進(jìn)口到中國，因?yàn)檫@些豬肉中檢測出了萊克多巴胺。

而史密斯菲爾德早就開始擴(kuò)大生產(chǎn)不含萊克多巴胺的豬肉，得以有效地進(jìn)入不斷增長的中國市場。

如果史密斯菲爾德被收購后，更好地適應(yīng)中國市場，并在其他禁止使用萊克多巴胺的海外市場獲得巨大收益，無疑也能夠利用更為雄厚的資本，在國內(nèi)擠壓對手。從這一意義上講，美國其他生豬企業(yè)并非沒有阻撓雙匯收購史密斯菲爾德案的動(dòng)機(jī)。

但也有人不同意這樣的看法。美國嘉吉公司(Paragon Economics)的肉類行業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁耶(Steve Meyer)說，雙匯收購史密斯菲爾德實(shí)際上會(huì)減輕其他豬肉加工企業(yè)所承受的壓力。

他說，雙匯收購后，史密斯菲爾德可能需要向中國提供更多不含萊克多巴胺的豬肉，而其他公司就可以放手加工用含萊克多巴胺飼料喂養(yǎng)的豬，供應(yīng)加拿大、美國、墨西哥和其他沒有禁令的市場。

美國官方對雙匯收購史密斯菲爾德發(fā)話：要考慮食品安全

此前，業(yè)內(nèi)人士普遍看好收購。因?yàn)閷τ诿绹裕i肉生產(chǎn)的收購實(shí)在找不到什么“國家安全”理由來反對。習(xí)奧莊園峰會(huì)當(dāng)時(shí)也即將舉行，想必美國政府不至于為豬“翻臉”。而史密斯菲爾德的工會(huì)、生豬供應(yīng)商也看好中國的豬肉市場和未來的員工收入，明確表示支持。

但現(xiàn)在，美國政府人士也來發(fā)話了。

美國參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)主席Debbie Stabenow表態(tài)說，聯(lián)邦機(jī)構(gòu)正在衡量雙匯收購案，他認(rèn)為收購審批“必須考慮中國和雙匯在食品安全上的不良記錄”。不過，他沒有提到中國的豬肉標(biāo)準(zhǔn)比美國更為嚴(yán)格。

美國參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)主席Debbie Stabenow也對雙匯收購史密斯菲爾德一事發(fā)話

“目前并購案的最終執(zhí)行主要障礙有兩個(gè)環(huán)節(jié)，一方面是能否獲得史密斯菲爾德股東大會(huì)的通過，一方面即雙方尤其是美方的審批情況，”鄧海平分析說。

雙方公開的協(xié)議中，交易最終完成需要一系列條件，除了獲得史密斯菲爾德股東的批準(zhǔn)，還需符合美國相關(guān)法律，通過反壟斷反不正當(dāng)競爭法調(diào)查，以及美國外國投資委員會(huì)（The Committee on Foreign Investment in the United States）的批準(zhǔn)，以及其他通常的交易條件。但鄧海平說，參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)沒有真正的項(xiàng)目審批權(quán)。

鄧海平分析，表態(tài)的目的在于影響股東和相關(guān)人士的最終決策。但農(nóng)委會(huì)主席的表態(tài)是否涉嫌干擾正常商業(yè)活動(dòng)呢？尚無業(yè)內(nèi)人士對此作出評論。

此外，美國密蘇里等至少八個(gè)州的法律規(guī)定，海外投資者不能擁有這些州的土地。法律專家稱，史密斯菲爾德在這八個(gè)州境內(nèi)的11家屠宰場及肉類加工廠或得以幸免。但其中部分業(yè)務(wù)的運(yùn)營由于可能存在的農(nóng)田、飼料或廢物處理等問題，或許將面臨法律的限制。

（綜合21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、環(huán)球網(wǎng)、北京商報(bào)、京華時(shí)報(bào)等）