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二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬(wàn)家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏

（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊(cè)資本 200 萬(wàn)元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都為零。公司設(shè)立的主要目的在于從事國(guó)內(nèi)文化方面的并購(gòu)。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)所持萬(wàn)家文化部分股份并獲得萬(wàn)家文化控制權(quán)的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓

協(xié)議》，收購(gòu)萬(wàn)家文化 29.14％的股份。

本次收購(gòu)共需資金 305,990 萬(wàn)元，收購(gòu)方案中，龍薇傳媒自有資金 6,000 萬(wàn)，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá) 51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購(gòu)方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購(gòu)行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購(gòu)信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，引發(fā)市場(chǎng)和媒體的高度關(guān)注，致使萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

（二）龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實(shí)際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)，作價(jià) 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機(jī)構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來(lái)的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機(jī)構(gòu)的資金）。

經(jīng)萬(wàn)家文化實(shí)際控制人孔德永、財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當(dāng)天，經(jīng)雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報(bào)審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報(bào)《杭州分行關(guān)于申請(qǐng)推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬(wàn)家文化場(chǎng)外股票質(zhì)押回購(gòu)理財(cái)項(xiàng)目的請(qǐng)示》（以下簡(jiǎn)稱《請(qǐng)示》），《請(qǐng)示》的附件為《關(guān)于申請(qǐng)推薦萬(wàn)家文化 30 億元場(chǎng)外股票質(zhì)押回購(gòu)理財(cái)項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告》?！墩?qǐng)示》中，中信銀行杭州分行向總行申請(qǐng)為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，首筆發(fā)放 12 億元，由萬(wàn)家集團(tuán)提供階段性連帶責(zé)任保證，待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后解除；第二筆 12 億元，以萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押；第三筆 6 億元，以萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬(wàn)家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，其 30.6 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬(wàn)；向

銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余 149,990 萬(wàn)元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。上述公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：

第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資 149,990 萬(wàn)元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報(bào)審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也是不超過 30 億元。

第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬(wàn)元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無(wú)需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬(wàn)家文化股價(jià)情況。

（三）龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬(wàn)家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據(jù)顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬(wàn)家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響”。無(wú)法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時(shí)通知萬(wàn)家文化，披露重大事件的進(jìn)展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。

（四）龍薇傳媒對(duì)無(wú)法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。

根據(jù)萬(wàn)家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于 2017 年 2 月 7 日。”根據(jù)銀必信實(shí)際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無(wú)法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。

萬(wàn)家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無(wú)法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無(wú)法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購(gòu)第一次付款階段提供了首筆 19,000 萬(wàn)元借款”。

龍薇傳媒在通過萬(wàn)家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無(wú)法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，存在重大遺漏。